*ST金山拟出售两公司股权 上交所：交易是否有利于增强公司持续经营能力？

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*ST金山(600396)6月27日晚公告，公司拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权，铁岭公司100%股权作价4.43亿元，阜新热电公司51%股权作价1元。本次交易构成重大资产重组、构成关联交易。

7月11日，上交所向*ST金山下发问询函，要求上市公司就相关问题作进一步说明和补充披露。

据*ST金山公告，本次交易完成后，铁岭公司、阜新热电公司成为*ST金山控股股东中国华电控制的企业，主要经营辽宁省内火电业务；*ST金山下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁省内火电业务。*ST金山与中国华电控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定程度的同业竞争。

为此，中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制铁岭公司、阜新热电公司的情形下，由*ST金山对铁岭公司、阜新热电公司进行委托运营管理。此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决铁岭公司、阜新热电公司与*ST金山的同业竞争。

值得注意的是，*ST金山在2015年重组中与中国华电旗下东电热电公司和桓仁金山公司亦存在同业竞争，同样拟通过委托给上市公司运营管理的方式解决同业竞争。截至目前，桓仁金山公司的同业竞争事项未解决，东电热电公司55%股权正在出售，尚未完全解决。

有鉴于此，上交所要求*ST金山结合相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况，说明本次交易的原因和主要考虑，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否以实现净资产转正为主要目的；同时，*ST金山需要补充披露在前期同业竞争事项多年解决未果的情形下，本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据。

*ST金山6月27日晚公告显示，截至公告披露日，铁岭公司和阜新热电公司待向*ST金山及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，阜新热电公司欠付*ST金山股利款0.78亿元、煤款2.36亿元，铁岭公司欠付*ST金山煤款0.79亿元，铁岭公司和阜新热电公司对*ST金山及其下属公司的上述债务合计32.29亿元。

对此，上交所要求*ST金山补充披露上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求；上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用等问题。

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